第五十四定律
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走出写字楼时,徐海燕刚好开着车从地下车库出来。
叶知栀目送着她的车驶向公路。
今天，他们要去的目的地跟徐海燕一样，都是诗晨钢笔。
上车后,叶知栀想起一件事。
“最近两天,好像也没见小明来律所,他跟你请假了吗？
“不清楚他的事。”江宴辞看着前面的路况，淡声说，“他现在归沈廷之管。”
叶知栀兀自猜测：“他不会是因为前天……”
江宴辞突然打断：“说起来，叶律师,你有学车的打算吗？”
“啥？”叶知栀看向他，有点莫名,“为什么突然这样问？”
江宴辞笑了下：“让你的上司载你去外出谈业务，你估计也是头一个了。”
叶知栀卡顿了下，忍不住反驳：“江律师，你好意思让女朋友给你开车吗？”
“女朋友？”江宴辞瞥她一眼,似是疑惑,“我不是没有女朋友了吗？”
叶知栀反问：“哦,那江律师的意思是,今天不打算赢了？”
江宴辞挑眉：“我可没这么说。”
叶知栀：“那你是什么意思？”
江宴辞没说话。
直到抵达诗晨钢笔的停车场，江宴辞把车停好,才转头看向叶知栀。
“叶律师，按照你刚才话里的意思,我是可以提前履行作为男朋友的权利吗？”
所以，他是故意挖了个言语陷阱,让她踩吗？
“这可不行。”叶知栀迎着他的视线,斩钉截铁地说,“必须遵守约定呢,江par。”
她拉开车门下车，在关车门时，又说了句：“等最终结果出来再说吧。”
江宴辞只轻笑了声，也跟着下车。
赵晨希早在诗晨钢笔公司外等候他们。
他今天一身西装革履，气质利落稳重，跟叶知栀第一次见到他时的打扮装着截然不同。
叶知栀差点没认出他来。
看到两人到来，赵晨希立刻迎了上前：“江律师，叶律师。”
江宴辞问：“你准备好了吗？”
赵晨希深深吸了口气，郑重地点头：“我准备好了。”
“好，那走吧。”
一行人到达会议室时，诗晨钢笔的一众高管正在开会。
主持会议的人，是新上任的总裁吴宝城。
徐海燕也在其中，就坐在吴宝城右首的位置上，她是作为吴宝城的代理律师出席的。
会议室的门骤然被打开，让会议室里的所有人都为之一惊。
徐海燕也皱了下眉，不由得坐直了身，改变了原本轻松的姿态。
看到来人，吴宝城不由皱起了眉，往门外喝了声：“是谁放他们进来的？”
众人面面相觑，但无人应答。
吴宝城站了起来，目光笔直地看向江宴辞：“江律师，你还来这里做什么？”
他似是疑惑又惊讶：“你是不是忘记了，你已经被开除了？”
“不，吴总。”江宴辞淡笑了下，“我今天是作为赵夫人和赵晨希先生的个人代理律师过来的。”
“个人代理律师？”吴宝城冷笑，“江律师是不是忘了，这里可是公司，私人的事情，怎么也拿到台面上说？”
叶知栀说：“对，但赵夫人和赵晨希先生，不也是诗晨钢笔的股东吗？”
吴宝城重新坐回到座位上，往后一靠，一派悠然地说：“但现在还不是开股东大会的时候，就算是股东，也得遵守规定吧？”
他作了个手势：“再说，赵小先生也不是我们公司的职员，要是有事，几位就先到旁边的会议室等一会，等我们会议结束后，再到我的办公室慢慢谈吧。”
江宴辞说：“不，吴总，这件事情，是跟公司有关。”
吴宝城扬眉：“你倒是说说，是什么事？”
叶知栀提高了音调：“就在昨天，盛世集团向诗晨钢笔提出了收购的邀约，赵夫人和赵晨希先生作为诗晨钢笔目前最大的股东，已经答应了他们的邀约。”
话音落下，顿时鸦雀无声。
“你说什么？”
吴宝城表情一滞，瞬间瞪圆了眼睛。
徐海燕脸色一变，立刻站起身，她正要出声，吴宝城已经抢先一步一跃而起。
他双手拍到桌上，厉声说：“你们在开什么玩笑？这怎么可以！这个决定是无效的！根本就没经过我们的同意！”
江宴辞淡声说：“公司章程规定，公司内部重大事项的表决，都按照《公司法》的标准来进行。”
“而《公司法》第四十三条的规定是——‘修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过’。”
吴宝城脸色顿变：“这，这……”
江宴辞没理会他，继续说：“另外，刚离职那两位董事，也已经委托我进行表决，他们同样同意收购的决定。”
吴宝城一下子慌了神，踉跄后退一步。他迅速心算了下，忽地想到什么，又着急地说：“不对！就算是这样，那他们拥有的股权加起来也不到三分之二，怎么能代替我们做决定！”
叶知栀适时地说：“那两位董事拥有的股权分别是5%和4%，加起来一共是9%。”
吴宝城高声说：“没错，赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%，再加9%，也不过是66%，还不过三分之二呢！”
江宴辞不紧不慢地说：“吴总，你还记得两年前，诗晨钢笔接受过一笔投资吗？”
吴宝城一愣，慢慢回忆起来，脸色一变：“你……你是说那笔投资？”
江宴辞说：“那是赵总唯一接受过的投资，来自C.Z.集团。”
“那笔投资，怎么会——”
江宴辞淡声说：“那笔投资的条件是诗晨钢笔的1%股权。”
吴宝城大声反驳：“不可能！C.Z.集团怎么会……”
“C.Z.集团手上持有诗晨钢笔1%的股权，加起来刚好是10%。”江宴辞看向叶知栀，故作疑惑，“真抱歉，57%加上10%，是多少呢？”
叶知栀忍着笑，答道：“是67%”
江宴辞又看向吴总：“吴总，67%，那不是已经超过三分之二了吗？”
三分之二以上的表决权，指的并非人数，而是指股东的持股比例。
赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%，再加上那两个刚提出辞职的股东以及C.Z.集团的持股比例，公司再无持股比例超过33.4%的股东。也就是说，这条决议再也没人能提出反对。
徐海燕见势不妙，立刻出声：“江律师，那吴总作为股东，可以行使优先购买权……”
“徐律师没有仔细阅读过公司章程吗？”江宴辞淡声打断，没给她说话的机会，“诗晨钢笔是股份有限公司，并不存在优先购买权一说。”
徐海燕神色略略一僵。
股份的优先购买权，是基于“有限责任公司”而存在的，这是为了保障有限责任公司的股东的权益。
而股份有限公司因公开性、资合性的特点，并无“优先购买权”一说。
江宴辞扬眉：“也是，徐律师刚当上吴总的代理律师才两天，估计也没时间仔细研究公司的章程，不熟悉也是正常的。”
他停顿了下，又补刀了句：“就算有公司章程规定，在目前司法实践中，法院也不会支持股份有限公司通过公司章程来限制股权转让。”
“江律师，你——”
叶知栀接下了江宴辞的话题，接着说：“盛世集团的盛总对诗晨钢笔这个品牌情有独钟，希望以后能保持它的优势。”
“盛总和赵夫人达成协议，在收购之后，诗晨钢笔的CEO将由盛世集团任命，但是公司仍可以保留原本的运营模式。”
“盛总表示，他很喜欢诗晨钢笔前CEO赵文俊的运营理念，也希望诗晨钢笔能继续走高端精品的路线。所以，为了保证诗晨钢笔能维持原来的运营方式，在收购协议达成之后，盛总希望由赵文俊先生的儿子赵晨希先生出任新任CEO。”
“我们今天，就是来通知各位这件事的。”她语气平静地宣传了这件事。
“这怎么可以！”吴宝城当即气急败坏地反对，“你们这是！这是早有预谋！”
江宴辞似笑非笑：“怎么会？吴总，我们也是昨天才知道收购邀约的事情。”
他又转眸，淡淡出声：“相信大家也知道，盛世集团是五百强企业，背景和财力宏厚，他们提出的收购条件，以及能给公司带来的资源，跟吴总之前提出的那些微不足道的决策和改革相比，可是日月之辉和萤烛之火的对比。”
“而且。”他顿了顿，“在收购之后，在座各位，很有机会获得盛世集团的股权，成为盛世集团的股东。”
这个消息，宛如一个重磅炸.弹。
众高管开始窃窃私语。
“你们别听他胡言乱语——”
江宴辞又看向会议室的人：“在座的其他人，对这个决定有什么异议吗？”
他停顿了下，又提议：“正好在场的都是公司的股东，不如先来做个表决？同意的人，请举手。”
“我反对！我反对！”
吴宝城急得涨红了脸：“不对！江宴辞！你这是违犯规——”
在场的高管你看看我，我看看你，终于，有人迟疑地举起了手。
“我有疑问。”那名高层说，“收购之后，怎么能保证诗晨钢笔还拥有自主管理权？”
叶知栀说：“如果赵晨希先生出任CEO，盛总愿意将自主管理权和控制权保留给赵晨希先生，这一点会在收购协议中说明。”
那名高层点点头：“那我没有疑问了，我同意决议。”
一人举起手后，其他的人也陆续举起了手。
“等等！你们怎么！”
吴宝城瞪大了眼睛，指着众人：“你们……你们……”
江宴辞看着会议桌前整齐举起的手，满意地笑：“很好，看来各位都很支持这个决定。那接下来，我就代表赵晨希先生，开始推进收购的事情。”
吴宝城声嘶力竭地嚷：“不！你闭嘴！我可没同意——”
“哦对了，吴总，差点忘记你了。”
江宴辞似是才记起吴宝城，又看向他：“吴总，在收购之前，双方都需要向对方披露公司的相关信息，比如说财务状况。”
“希望在交换信息的时候，不会查出什么跟你有关的异常状况吧。”
“你——”
吴宝城一瞬间哑了声。他张了张嘴，捂着心脏的位置，慢慢地滑下去，跌坐到椅子上。
江宴辞又转头看向徐海燕，嘴角带着几分不太真切的笑意。
“这会，结束了，徐律师。”
这一瞬间，徐海燕眉间笼罩着一层阴霾，眼神浓稠得仿佛要滴墨。
走出写字楼时,徐海燕刚好开着车从地下车库出来。
叶知栀目送着她的车驶向公路。
今天，他们要去的目的地跟徐海燕一样，都是诗晨钢笔。
上车后,叶知栀想起一件事。
“最近两天,好像也没见小明来律所,他跟你请假了吗？
“不清楚他的事。”江宴辞看着前面的路况，淡声说，“他现在归沈廷之管。”
叶知栀兀自猜测：“他不会是因为前天……”
江宴辞突然打断：“说起来，叶律师,你有学车的打算吗？”
“啥？”叶知栀看向他，有点莫名,“为什么突然这样问？”
江宴辞笑了下：“让你的上司载你去外出谈业务，你估计也是头一个了。”
叶知栀卡顿了下，忍不住反驳：“江律师，你好意思让女朋友给你开车吗？”
“女朋友？”江宴辞瞥她一眼,似是疑惑,“我不是没有女朋友了吗？”
叶知栀反问：“哦,那江律师的意思是,今天不打算赢了？”
江宴辞挑眉：“我可没这么说。”
叶知栀：“那你是什么意思？”
江宴辞没说话。
直到抵达诗晨钢笔的停车场，江宴辞把车停好,才转头看向叶知栀。
“叶律师，按照你刚才话里的意思,我是可以提前履行作为男朋友的权利吗？”
所以，他是故意挖了个言语陷阱,让她踩吗？
“这可不行。”叶知栀迎着他的视线,斩钉截铁地说,“必须遵守约定呢,江par。”
她拉开车门下车，在关车门时，又说了句：“等最终结果出来再说吧。”
江宴辞只轻笑了声，也跟着下车。
赵晨希早在诗晨钢笔公司外等候他们。
他今天一身西装革履，气质利落稳重，跟叶知栀第一次见到他时的打扮装着截然不同。
叶知栀差点没认出他来。
看到两人到来，赵晨希立刻迎了上前：“江律师，叶律师。”
江宴辞问：“你准备好了吗？”
赵晨希深深吸了口气，郑重地点头：“我准备好了。”
“好，那走吧。”
一行人到达会议室时，诗晨钢笔的一众高管正在开会。
主持会议的人，是新上任的总裁吴宝城。
徐海燕也在其中，就坐在吴宝城右首的位置上，她是作为吴宝城的代理律师出席的。
会议室的门骤然被打开，让会议室里的所有人都为之一惊。
徐海燕也皱了下眉，不由得坐直了身，改变了原本轻松的姿态。
看到来人，吴宝城不由皱起了眉，往门外喝了声：“是谁放他们进来的？”
众人面面相觑，但无人应答。
吴宝城站了起来，目光笔直地看向江宴辞：“江律师，你还来这里做什么？”
他似是疑惑又惊讶：“你是不是忘记了，你已经被开除了？”
“不，吴总。”江宴辞淡笑了下，“我今天是作为赵夫人和赵晨希先生的个人代理律师过来的。”
“个人代理律师？”吴宝城冷笑，“江律师是不是忘了，这里可是公司，私人的事情，怎么也拿到台面上说？”
叶知栀说：“对，但赵夫人和赵晨希先生，不也是诗晨钢笔的股东吗？”
吴宝城重新坐回到座位上，往后一靠，一派悠然地说：“但现在还不是开股东大会的时候，就算是股东，也得遵守规定吧？”
他作了个手势：“再说，赵小先生也不是我们公司的职员，要是有事，几位就先到旁边的会议室等一会，等我们会议结束后，再到我的办公室慢慢谈吧。”
江宴辞说：“不，吴总，这件事情，是跟公司有关。”
吴宝城扬眉：“你倒是说说，是什么事？”
叶知栀提高了音调：“就在昨天，盛世集团向诗晨钢笔提出了收购的邀约，赵夫人和赵晨希先生作为诗晨钢笔目前最大的股东，已经答应了他们的邀约。”
话音落下，顿时鸦雀无声。
“你说什么？”
吴宝城表情一滞，瞬间瞪圆了眼睛。
徐海燕脸色一变，立刻站起身，她正要出声，吴宝城已经抢先一步一跃而起。
他双手拍到桌上，厉声说：“你们在开什么玩笑？这怎么可以！这个决定是无效的！根本就没经过我们的同意！”
江宴辞淡声说：“公司章程规定，公司内部重大事项的表决，都按照《公司法》的标准来进行。”
“而《公司法》第四十三条的规定是——‘修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过’。”
吴宝城脸色顿变：“这，这……”
江宴辞没理会他，继续说：“另外，刚离职那两位董事，也已经委托我进行表决，他们同样同意收购的决定。”
吴宝城一下子慌了神，踉跄后退一步。他迅速心算了下，忽地想到什么，又着急地说：“不对！就算是这样，那他们拥有的股权加起来也不到三分之二，怎么能代替我们做决定！”
叶知栀适时地说：“那两位董事拥有的股权分别是5%和4%，加起来一共是9%。”
吴宝城高声说：“没错，赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%，再加9%，也不过是66%，还不过三分之二呢！”
江宴辞不紧不慢地说：“吴总，你还记得两年前，诗晨钢笔接受过一笔投资吗？”
吴宝城一愣，慢慢回忆起来，脸色一变：“你……你是说那笔投资？”
江宴辞说：“那是赵总唯一接受过的投资，来自C.Z.集团。”
“那笔投资，怎么会——”
江宴辞淡声说：“那笔投资的条件是诗晨钢笔的1%股权。”
吴宝城大声反驳：“不可能！C.Z.集团怎么会……”
“C.Z.集团手上持有诗晨钢笔1%的股权，加起来刚好是10%。”江宴辞看向叶知栀，故作疑惑，“真抱歉，57%加上10%，是多少呢？”
叶知栀忍着笑，答道：“是67%”
江宴辞又看向吴总：“吴总，67%，那不是已经超过三分之二了吗？”
三分之二以上的表决权，指的并非人数，而是指股东的持股比例。
赵夫人和赵晨希手中所持股份是57%，再加上那两个刚提出辞职的股东以及C.Z.集团的持股比例，公司再无持股比例超过33.4%的股东。也就是说，这条决议再也没人能提出反对。
徐海燕见势不妙，立刻出声：“江律师，那吴总作为股东，可以行使优先购买权……”
“徐律师没有仔细阅读过公司章程吗？”江宴辞淡声打断，没给她说话的机会，“诗晨钢笔是股份有限公司，并不存在优先购买权一说。”
徐海燕神色略略一僵。
股份的优先购买权，是基于“有限责任公司”而存在的，这是为了保障有限责任公司的股东的权益。
而股份有限公司因公开性、资合性的特点，并无“优先购买权”一说。
江宴辞扬眉：“也是，徐律师刚当上吴总的代理律师才两天，估计也没时间仔细研究公司的章程，不熟悉也是正常的。”
他停顿了下，又补刀了句：“就算有公司章程规定，在目前司法实践中，法院也不会支持股份有限公司通过公司章程来限制股权转让。”
“江律师，你——”
叶知栀接下了江宴辞的话题，接着说：“盛世集团的盛总对诗晨钢笔这个品牌情有独钟，希望以后能保持它的优势。”
“盛总和赵夫人达成协议，在收购之后，诗晨钢笔的CEO将由盛世集团任命，但是公司仍可以保留原本的运营模式。”
“盛总表示，他很喜欢诗晨钢笔前CEO赵文俊的运营理念，也希望诗晨钢笔能继续走高端精品的路线。所以，为了保证诗晨钢笔能维持原来的运营方式，在收购协议达成之后，盛总希望由赵文俊先生的儿子赵晨希先生出任新任CEO。”
“我们今天，就是来通知各位这件事的。”她语气平静地宣传了这件事。
“这怎么可以！”吴宝城当即气急败坏地反对，“你们这是！这是早有预谋！”
江宴辞似笑非笑：“怎么会？吴总，我们也是昨天才知道收购邀约的事情。”
他又转眸，淡淡出声：“相信大家也知道，盛世集团是五百强企业，背景和财力宏厚，他们提出的收购条件，以及能给公司带来的资源，跟吴总之前提出的那些微不足道的决策和改革相比，可是日月之辉和萤烛之火的对比。”
“而且。”他顿了顿，“在收购之后，在座各位，很有机会获得盛世集团的股权，成为盛世集团的股东。”
这个消息，宛如一个重磅炸.弹。
众高管开始窃窃私语。
“你们别听他胡言乱语——”
江宴辞又看向会议室的人：“在座的其他人，对这个决定有什么异议吗？”
他停顿了下，又提议：“正好在场的都是公司的股东，不如先来做个表决？同意的人，请举手。”
“我反对！我反对！”
吴宝城急得涨红了脸：“不对！江宴辞！你这是违犯规——”
在场的高管你看看我，我看看你，终于，有人迟疑地举起了手。
“我有疑问。”那名高层说，“收购之后，怎么能保证诗晨钢笔还拥有自主管理权？”
叶知栀说：“如果赵晨希先生出任CEO，盛总愿意将自主管理权和控制权保留给赵晨希先生，这一点会在收购协议中说明。”
那名高层点点头：“那我没有疑问了，我同意决议。”
一人举起手后，其他的人也陆续举起了手。
“等等！你们怎么！”
吴宝城瞪大了眼睛，指着众人：“你们……你们……”
江宴辞看着会议桌前整齐举起的手，满意地笑：“很好，看来各位都很支持这个决定。那接下来，我就代表赵晨希先生，开始推进收购的事情。”
吴宝城声嘶力竭地嚷：“不！你闭嘴！我可没同意——”
“哦对了，吴总，差点忘记你了。”
江宴辞似是才记起吴宝城，又看向他：“吴总，在收购之前，双方都需要向对方披露公司的相关信息，比如说财务状况。”
“希望在交换信息的时候，不会查出什么跟你有关的异常状况吧。”
“你——”
吴宝城一瞬间哑了声。他张了张嘴，捂着心脏的位置，慢慢地滑下去，跌坐到椅子上。
江宴辞又转头看向徐海燕，嘴角带着几分不太真切的笑意。
“这会，结束了，徐律师。”
这一瞬间，徐海燕眉间笼罩着一层阴霾，眼神浓稠得仿佛要滴墨。